Al comienzo del verdadero asedio a Tobruk, el mando de las fuerzas del Eje en la frontera egipcia era del coronel Von Herff. La lucha empezaba a aumentarse en Bardia, Sollum y Capuzzo, que determinaban el asedio. La guarnición seguía reforzándose y el 20 de abril los ingleses atacan Bardia, pero fracasó. En esos momentos las fuerzas del Eje en la frontera, eran débiles y dispersas, pero los aliados tampoco estaban bien. Tobruk tenía 24.000 soldados (15.000 australianos y 9.000 ingleses), 12.000 hombres fueron llevados a Egipto o a Creta. Algunos fueron bajas. Morshead definió 4 pilares defensivos: mantener las posiciones a ultranza, mantener la tierra de nadie, mejorar las defensas y organizarlas en profundidad. La artillería eran: 48 piezas de 25 libras, 12 de 18 y 12 obuses de 4,5 pulgadas. En antiaéreo había casi 90 pìezas. El 22, se aprovechan del débil cerco y los australianos hacen salidas, provocando muchas bajas a los italianos y obligando a los alemanes a restablecer el cerco. Esto provocaría más enfrentamientos de Rommel con los italianos, pues aunque el DAK era prácticamente independiente de ese mando, dependían de ellos en el apoyo. En esos momentos el valor militar de las unidades italianas era bajo, se salvaba el valor individual de los soldados y su artillería. Poco a poco elementos de la 15 Panzer llegaban y se iba completando. Cuando llegó un convoy con munición, Paulus autorizó un ataque a Tobruk en la noche del 30. Los italianos hicieron fintas por el SW, atacando las 5ª y 15ª Panzer. Tras una penetración inicial, los panzers se detuvieron en el campo de minas, un contraataque australiano cerró la brecha. Pero les capturaron una franja de de 4 km de ancho y 3 de profundo. Las pérdidas de ambos bandos fueron muy altas, pero la gran actuación artillera italiana fue decisiva. Rommel los felicitaría por 1ª vez. Paulus ordenó que no hubiera ataques hasta que no se contarán con los pertrechos adecuados, pero la capacidad de combate del DAK le impresionó, el DAK desde entonces haría cosas aparentemente increíbles. Una de las cosas malas de Rommel, es que se metía en la batalla y daba poca libertad a veces a sus subordinados, aun así muchas veces se podían aprovechar oportunidades que duraban poco tiempo, pero otras Rommel se despistaba del frente. Muchas veces los mandos subordinados le daban alguna lección, aprovechando ventajas. La logística seguía siendo una pesadilla, un Opel Blitz necesitaba 2 semanas para ir y volver de Trípoli a Tobruk. Necesitaban 25 litros por cada 100 km, se necesitaban casi 6.000 toneladas de combustible para mantener sus 3.600 camiones. Otro problema era la RAF y la Royal Navy, que aparecía en cualquier punto de las costas. Los aliados no tenían problemas de suministros y enseguida planearon ataques.
El 8 y 10 de mayo los ingleses lanzan ataques en la frontera egipcia, solo tuvieron pérdidas inútiles. Se podía levantar el cerco a Tobruk, con la llega da de suministros y el dominio de la Royal Navy en el Mediterráneo. El 14 empieza la "Operación Brevity", Wavell aprovechó la llegada de 200 tanques a Alejandría el 12, en el convoy Tiger. Entre ellos hay 80 Matilda II. El plan consistía en reconquistar las posiciones fronterizas y algunas costeras, enlazando con Tobruk. Atacarían los Regimientos Acorazados 2º y 4º, uno atacaría de frente y el otro flanquearía por el interior con su infantería motorizada. Los alemanes se enteraron a última hora, al cazar unas emisiones de radio. La madrugada del 15 ocupan fácilmente: Capuzzo, Halfaya y la cota 206. Pero el 16, el bueno de Von Herrf lanza una contra, parando a los ingleses y poniendo en fuga algunas unidades. Una baza a su favor fue el cañón Flak 88. Rommel estuvo en la reconquista en 1ª línea con el 5º Reg. Panzer, fue de Tobruk a Sollum, que fue reconquistada. El único éxito inglés fue tomar el paso de Halfaya, pero enseguida Rommel preparó la Operación “Skorpion”, para reconquistarlo. Halfaya era de los pocos lugares por donde se ascendía a la meseta que dominaba las costas, llegando hasta el interior del desierto. Como no contaba con muchos recursos, Rommel decidió ocuparla con escaramuzas y maniobras. La tarde del 26, Von Herrf manda 3 columnas. La 1ª, el Grupo de Combate Bach (un batallón de infantería y artillería italiana), tomaría Halfaya. La 2ª (Grupo Cramer: 8º Reg Panzer) y la 3ª (Wechmar: Abteilung 3), flanquearían por el interior. Los alemanes los sorprendieron con sus panzers, solo un escuadrón de Matilda hizo frente al grupo Bach. Por la noche se reorganizan los alemanes y en la mañana del 27, llegan a Halfaya. Tras una carga de bayoneta a las 8, se hacen con el paso. Se detuvieron por las averías y el poco combustible, pero Rommel reorganizó sus defensas. Creó los Stutzpunkte (puntos fuertes) en la frontera egipcia. Cada puesto contaría con defensas que cubrirían todos sus puntos y disponían de suministros para 2 días, para aguantar un ataque inglés y esperar la llegada de los panzers. Los 4 puntos en la frontera eran: Halfaya, Qalala, las cotas 206 y 208. Detrás estaban Capuzzo, Musaid y Sollum. Cada uno tenía un batallón de infantería, un grupo de artillería y otro antitanque. En retaguardia Rommel formó 2 reservas móviles: una en Bardia (elementos de la 5ª Ligera) y otra en Tobruk (elementos de la 15 Panzer, que acababa de completarse). Los zapadores italianos hicieron un grande y rápido logro, al construir una carretera de 75 km en la frontera. El DAK destacaba cada vez más por su flexibilidad, las unidades se integraban en otras mayores, creándose unidades heterogéneas. Adaptándose a la misión y optimizando pocos recursos, pues colaboraban amistosamente entre diversas unidades. Cosa que pocas veces harían los aliados.
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